從財務角度解讀《中央企業控股上市公司實施股權激勵工作指引》

來源:安永官方微信公眾號 作者:安永官方微信公眾號 人氣: 發布時間:2020-07-01
摘要:近年來,隨著股權激勵在大中型企業薪酬體系中的普及,與之相關的法規也在逐漸完善。央企控股的上市公司在探索建立健全長效激勵機制的過程中,也越來越多地關注到股權激勵的優越性。為了適應實施股權激勵的需求,并確保規范化,國務院國資委在梳理總結了現有...
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  近年來,隨著股權激勵在大中型企業薪酬體系中的普及,與之相關的法規也在逐漸完善。央企控股的上市公司在探索建立健全長效激勵機制的過程中,也越來越多地關注到股權激勵的優越性。為了適應實施股權激勵的需求,并確保規范化,國務院國資委在梳理總結了現有的股權激勵相關規定及實務操作的基礎上,于2020年5月31日制定發布了《關于印發<中央企業控股上市公司實施股權激勵工作指引>的通知》(國資考分〔2020〕178號,以下簡稱“指引”》)。指引主要涵蓋了以下方面的內容:

  股權激勵計劃制定的政策要點,包括激勵方式、激勵對象范圍、權益授予數量、授予價格、時間安排、激勵收益等方面的闡釋

  提出股權激勵業績考核的導向要求

  股權激勵計劃的管理規范

  股權激勵計劃的實施程序

  指引的出臺,為中央企業控股上市公司股權激勵提供了系統全面的政策指導和工作指引。從財務的角度,上市公司需要運用會計準則對這些股權激勵進行會計處理,確認股份支付費用,不可避免地會對經營業績產生影響。下文結合指引的具體規定,摘選部分與會計處理中涉及的重要判斷直接相關的條款進行分析。

  一、股份支付的分類

  第十條上市公司股權激勵方式包括股票期權、股票增值權、限制性股票

  本條款提及三種股權激勵方式。其中,上市公司授予股票期權和限制性股票,通常屬于權益結算的股份支付,股權激勵費用按照授予日的公允價值計算,在確認成本費用的同時貸記資本公積,兩種方式下既不需要重估權益的公允價值,也不影響凈資產(假設不考慮稅)。而如果上市公司授予員工股票增值權,通常會需要對員工就增值部分進行現金支付,假如上市公司自行承擔現金結算的義務,那么這種模式將會形成現金結算的股份支付,在確認股份支付費用的同時,貸記負債,之后需對增值權公允價值進行持續評估,相關費用隨公允價值的變化而波動。

  二、授予日

  第七十四條股權激勵計劃及首期實施方案經股東大會通過后,上市公司董事會根據股東大會決議,負責股權激勵的實施工作。以后年度實施的股權激勵分期實施方案,應當依據股權激勵計劃制定,確定本期擬授予的激勵對象名單、授予權益的數量、權益的行權(授予)價格、行使權益的時間安排及業績考核條件等內容。

  第七十五條股權激勵分期實施方案,應當根據股票上市地證券監管規定,履行相應的法律程序。在董事會審議決定前,國有控股股東應當報中央企業集團公司審核同意。中央企業主營業務整體上市公司的分期實施方案,報國資委審核同意后實施。

  如前所述,權益結算的股份支付費用是按照授予日的公允價值來確定。因此“授予日”的確定至關重要。授予日是股份支付協議獲得批準的日期,需滿足如下條件:

  股權激勵方案的條款(包括但不限于各人能夠獲取的權益工具數量、價格、條件等關鍵條款)足夠詳細、明確

  已與相關員工簽訂協議或就協議條款進行充分溝通且雙方認可

  股東大會或類似權力機構已審議通過

  根據上述條款,上市公司首次實施股權激勵的授予日,很可能為股東大會的批準日。但如果股權激勵方案是分期實施,需關注各期方案的制定情況。首次股東大會批準的整體方案中,未必有關于各期的詳細條款,因此后續各期的授予日,還需根據后續人員、股份、行權條件等關鍵條款的制定,以及各期的報批審核情況確定。

  三、行權條件

  第三十八條上市公司實施股權激勵,應當建立完善的公司業績考核體系,結合企業經營特點、發展階段、所處行業等情況,科學設置考核指標,體現股東對公司經營發展的業績要求和考核導向,原則上應當包含以下三類考核指標……

  第四十四條上市公司應當建立健全股權激勵對象績效考核評價機制,切實將權益的授予、生效(解鎖)與激勵對象個人績效考核評價結果掛鉤……

  第五十五條……股權激勵對象辭職、因個人原因被解除勞動關系的,尚未行使的權益不再行使。尚未解鎖的限制性股票按授予價格與市場價格孰低原則進行回購,已獲取的股權激勵收益按授予協議或股權激勵管理辦法規定協商解決。

  根據上述條款,央企控股上市公司的股權激勵計劃中可能包含多個行權條件,例如:服務條件,即要求留任至行權日或解鎖日,否則將無法獲得相關權益工具的利益;以及業績條件,即要求公司或員工個人的績效考核達標。因此企業在各報告期估計可行權數量時,需要對員工的留任情況以及業績變化趨勢做出合理判斷。

  四、等待期

  第三十條(一)股票期權、股票增值權激勵方式:應當設置行權限制期和行權有效期,行權限制期自權益授予日至權益生效日止,原則上不得少于2年(24個月),在限制期內不可以行使權益;行權有效期自權益生效日至權益失效日止,由上市公司根據實際確定,但不得少于3年,在行權有效期內原則上采取勻速分批生效的辦法(二)限制性股票激勵方式:應當設置限售期和解鎖期,限售期自股票授予日起計算,原則上不得少于2年(24個月),在限售期內不得出售股票;限售期滿可以在不少于3年的解鎖期內勻速分批解除限售。

  第二十九條在股權激勵計劃有效期內,采取分期實施方式授予權益的,每期權益的授予間隔期應當在1年(12個月)以上,一般為兩年,即權益授予日2年(24個月)間隔期滿后方可再次授予權益。

  等待期是決定股權激勵費用的整體影響如何分配計入各期的關鍵因素。根據上述條款,央企控股上市公司授予員工的股權激勵可能需要經過較長的等待,才能真正生效(或解鎖),結合上述對員工服務條件的要求,在生效(解鎖)前員工個人離職將無法獲得相關權益,因此等待期涵蓋從授予日至生效(解鎖)日的期間。此外,在“分批生效/分批解鎖”的安排中,各批次權益工具有各自不同的等待期。

  五、公允價值的確定

  第三十三條上市公司實行股票期權(股票增值權)激勵方式的,應當根據企業會計準則選取適當的期權定價模型,對擬授予的單位股票期權(股票增值權)的公允價值進行科學合理的估算。在計算單位權益的公允價值時,應當參照本指引附件1的有關參數選擇、計算原則。

  上市公司實行限制性股票激勵方式的,在計算單位權益公允價值時,不應低于限制性股票授予時公平市場價格與授予價格的差額。

  公允價值的金額直接關系到股份支付費用的規模,即對企業經營業績的影響。對于上市公司而言,其股票存在活躍市場報價,如果授予的是限制性股票,則采用授予日的市場價格與授予價格的差額,確定所授予的權益的公允價值,是比較合理的。但需注意解鎖之后,對于董事高管等持有的股票,是否還有其他法律法規規定的限制出售,如有,這部分在行權日后的限售因素應反映在授予日公允價值的估計中。

  六、作廢、變更和取消

  第四十三條未滿足設定的權益生效(解鎖)業績目標的,由公司按照以下辦法處理:(一)當年計劃生效的股票期權、股票增值權不得生效,予以注銷。(二)當年計劃解鎖的限制性股票不得解除限售,由上市公司回購,回購價不高于授予價格與股票市價的較低者。

  股權激勵的作廢,指的是因不滿足行權條件而失效。實務中,員工離職、達不到業績條件等都會導致權益工具的失效作廢。當出現作廢時,與已作廢的部分相關的累計費用為零,即前期確認的費用可轉回。

  第五十九條對于其他原因調整股票期權(或者股票增值權)授予數量、行權價格或者其他條款的,應當由上市公司董事會審議后,國有控股股東報中央企業集團公司審核同意,經股東大會通過后實施。

  第八十一條上市公司董事會對已通過股東大會審議的股權激勵計劃或實施方案進行變更的,應當及時公告,報中央企業集團公司審核同意,并根據上市地監管規定和股權激勵計劃要求提交股東大會審議。變更事項不得包括導致加速行權或提前解除限售、降低行權價格或授予價格的情形。

  如果股權激勵發生修改,公司需要評估修改日新、舊計劃的公允價值,就增量部分在剩余等待期內確認費用,因此股權激勵的修改也可能對公司的業績產生沖擊。根據上述條款,“修改日”很可能為股東大會批準相關調整的時點。此外,指引對于修改的內容和范圍做出了限制,在一定程度上控制了修改可能產生的財務影響。

  第八十三條上市公司終止已實施的股權激勵計劃,應當由股東大會或者股東大會授權董事會審議決定,說明終止理由、對公司業績的影響并公告。上市公司國有控股股東應當在決議公告后5個工作日內,向中央企業集團公司報告終止原股權激勵計劃。自決議公告之日起3個月內,上市公司不得再次審議股權激勵計劃。

  當股權激勵取消時,會計準則要求,除非由于未達到行權條件而取消,否則均視同加速行權,將剩余等待期的費用立即確認,將來重新授予的權益工具按新的股權激勵計劃處理。因此“取消”對于企業的經營業績通常都會產生很重大的影響,公司需要審慎考慮。

  七、財務信息披露

  第六十一條上市公司應當在股權激勵計劃中明確說明股權激勵會計處理方法,測算并列明實施股權激勵計劃對公司各期業績的影響;同時根據股權激勵計劃設定的條件,業績指標完成情況以及實際行使權益情況等后續修正信息,按照會計準則有關規定確認對公司各期財務報告的影響,規范報表列報和信息披露。

  結合會計準則、交易所的相關規定以及上述指引的要求,央企控股上市公司在股權激勵的實施過程中,需要做好充分、及時的信息披露,并且在相關年度的財務報表中也應對涉及的會計政策、重大會計判斷和估計、方案的關鍵條款以及財務影響做出披露。

  股權激勵的意義在于吸引人才、促進企業和個人共同發展,但相關交易的處理在會計準則下可能具有一定的復雜性,產生的財務影響往往未必與企業的預期一致。央企控股上市公司制定的股權激勵方案既要兼顧企業發展與員工利益,又需符合指引及其他相關法規的要求,因此計劃方案設計可能比較復雜,會計處理亦涉及較多的重大會計判斷和估計。對于復雜交易的情形,例如涉及集團內多家公司共同參與的激勵計劃;為員工提供了多種可選的退出渠道或結算方式等,需要提前做好規劃并考慮財務影響,必要時可咨詢相關專業服務機構。

  本文是為提供一般信息的用途所撰寫,并非旨在成為可依賴的會計、稅務或其他專業意見。

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